一、夫妻公司的理论概念和形式特征。

    所谓夫妻公司即指夫与妻分别以股东身份组成的公司。

    主要形式特征：一是股东仅为夫与妻；二是公司类型多为有限责任公司；三是公司财产由夫或妻个人财产、夫妻共同财产分别出资；四是多为中小型公司。

    二、夫妻公司人格否认的理由和判断

    （一）夫妻公司人格否认的理由。

    我国没有夫妻公司这一类型，根据审判实践，将其可判断为一人公司和有限公司。我国公司法对一人公司和有限公司的法律责任有明确、具体的规定。根据公司法第64条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。从该规定来看该“一人”系指一个自然人或法人。那么，如何理解夫妻公司为一人公司的性质呢？从夫妻公司的特征来看，公司的两位股东系夫妻关系，若依夫妻财产制，两位股东的财产构成不可分割的一个整体，夫妻对共同共有财产进行处分后转化为公司财产，虽不影响公司财产的独立性，但夫妻作为公司唯一股权的共同共有人，应认定为单一主体设立有限公司，公司实质上充任了两位股东的代理人，若让该公司依法人制度享有有限责任之利益，有悖民法公平原则，且不利于维护交易相对方合法利益。应依公司法中一人公司承担责任的形式对外履行清偿责任。即公司财产不足以清偿债务的应由夫妻二人对公司债务承担无限连带责任。

    （二）夫妻公司人格否认的几种形式上的判断

    从实践中看，夫妻公司人格否认为一般，不否认为特殊。即大多数夫妻公司基于夫妻身份关系的特殊性，夫妻财产制的特殊性，形式上为一般有限责任公司，实质上仍为一人公司。但仍存在夫妻公司的人格不可否认性，即仍应承担一般有限责任公司的有限责任。根据公司法规定“有限责任公司对外承担责任，股东对公司负有限责任”。夫妻公司亦属有限公司类型，应依公司法规定享有一般公司的权利和义务。夫妻公司不等于一人有限公司。在诉讼中，据此若排除这种特殊性，即从以下情形判定公司人格：一是夫妻财产在公司登记成立之时未向登记机关提供财产分割证明或协议；二是夫妻股东经营期间财产出现了混同；三是夫妻股东没有账册或不提供账册；前述三种情形若导致夫妻共同财产与公司财产、夫妻收益与公司收益、夫妻人格与公司人格混同，则可认定夫妻公司人格的否认。否则仍应按公司法一般规则认定夫妻公司的性质，夫妻股东不宜直接对外承担责任。

    （作者单位：黑龙江省密山市法院）