２０００年１２月２７日，珠海某集团公司、深圳市某投资发展有限公司、西安某科技园发展有限公司３家原告与北京一家全民所有制企业、注册资金８５０万元的某电力电子技术中心及其主任王某共五方签订了《新公司转制重组协议》。协议约定：五方共同出资设立新公司，新公司注册资本为５０００万元。其中，某电力电子技术中心以原中心的净资产４９５万元（即原中心总资产５４６７万元减去总负债４９７２万元）出资，净资产数额以北京市财政局核定的数额为依据。珠海公司、深圳公司、西安公司与王某均以现金出资。珠海公司出资３２５５万元、深圳公司出资５００万元、西安公司出资２５０万元、王某出资５００万元；本协议由政府有关部门批准后生效；公司章程、北京市财政局签批的“关于对北京某电力电子新技术研究开发中心转为企业清产核资资金核实的批复”及北京市科委签批的“关于北京某电力电子新技术研究开发中心改制的批复”作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

    在上述转制重组协议签订之前，２０００年１２月７日，北京市财政局在一份文件“关于对北京某电力电子新技术研究开发中心转为企业清产核资资金核实的批复”中载明：“经审定，现对你单位资金核实情况批复如下：转为企业后，你单位资产总额５４６７万元、负债总额４９７２万元、所有者权益４９５万元。”转制重组协议签订之后，２００１年２月２日，北京市科学技术委员会一份文件“关于同意北京某电力电子新技术研究开发中心转制为有限责任公司的批复”载明：“同意北京某电力电子新技术研究开发中心转制重组为有限责任公司，同意该中心以其部分资产投入新公司。”同年４月３日，一家会计师事务所有限责任公司作出的验资报告中载明：“新公司注册资本为５０００万元。根据审验，截至２００１年４月３日止，新公司已收到该中心投入的实物资本总额为４９５万元以及其它股东投入的现金资本共计４５０５万元。”２００１年４月６日，新公司成立。

    后３原告提出该中心出资不实，不仅没有净资产４９５万元，而且净负债高达２２６２万元，致使新公司一直处于清算状态，未能正常对外经营，他们认为该中心和王某有欺诈、恶意串通损害第三方利益的行为，故要求确认《新公司转制重组协议》无效。

    丰台法院审理后认为：３原告提出转制重组协议约定该中心用“净资产”作为出资方式并不违反我国公司法关于出资方式的规定；该中心虽然不仅没有净资产４９５万元，而是净负债高达２２６２万元，但这只是关于中心能否按照协议约定履行出资义务以及是否存在违约行为的陈述，与确定协议是否有效无关；在转制重组协议中五方明确约定：“该中心以净资产４９５万元出资，该中心出资的净资产数额以北京市财政局核定的数额为依据。”而在此协议签订之前，北京市财政局作出的批复中已对该中心净资产４９５万元进行了核定。因此“该中心以净资产４９５万元出资”是经五方认可的，此协议是３原告自愿订立的，不存在欺诈行为。综上，珠海公司、深圳公司、西安公司与该中心、王某签订的转制重组协议是五方当事人对出资设立新公司的约定。从形式上看，该协议是五方当事人在平等、自愿、协商的情形下订立；从内容上看，该协议不违反我国法律、行政法规强制性规定。丰台法院据此认定该协议合法、有效，判决驳回了３原告的诉讼请求。