本网讯（余志刚 韦京辰）  广西河池市都安县覃老板轻信老同学谗言，相信他能购买部分股权，认为只要两人合伙投资，必有不菲的收入。谁知该老同学只是一个隐名投资者，而且毫无分文，在与其签订投资合作协议并且将50万元转入老同学账户后，自己既未能参与公司的管理，也未获得公司分给的红利。在要求退还投资款时，还遭到他们互相推诿，覃老板一怒之下将老同学、公司股东冯东东、广西河池市某传媒有限责任公司（下称某传媒公司）诉至法庭，要求三被告连带退还自己的投资款和支付违约金共计人民币78万元。近日，广西河池市金城江区人民法院审结了这起合伙协议纠纷案，并依法判决由被告林晨向原告覃其好支付50万元投资入股款；驳回原告覃其好对被告冯东东、被告某传媒公司的诉讼请求。

    2012年，林晨告知覃其好说，现有经营金城江至宜州高速公路广告牌位出租的某传媒公司股东冯东东有部分股权转让，问是否愿意与其合伙投资购买这部分股权，参与该公司经营？双方经协商，决定由林晨出面与冯东东协商其名下某传媒公司股份转让事宜。2012年7月7日，覃其好与林晨共同签订一份《股份合作协议》，协议约定：“一、甲（林晨）、乙（覃其好）双方自愿结成合作伙伴关系，现由乙方出资50万元购买某传媒公司股东冯东东名下的49%股份的一半作为甲、乙双方共同持有的股份。二、本协议中乙方注入的资金为永久注资，在利益上与甲方同等待遇，同时承担相应责任，甲方必须保证乙方投入资金全部用于某传媒公司的投资，未经协商不得挪作他用，否则乙方有权利要求甲方退还股金和5万元的赔偿；三、当乙方出资50万元转到甲方账户后协议立即生效；四、合同生效后，乙方有权利管理监督公司的财务账目往来，履行相关的权利与义务，公司内需要开股东会决定的各项事宜，乙方有权与甲方协商一致后由甲方代表决定；五、公司盈利后，经甲方与公司协议，退回乙方股金60万元，但仍然保留股份；六、由甲方出面与公司股东冯东东签订股份合作协议，甲、乙双方共同享有此协议的权益与义务且甲方必须提供协议的真实复印件。”该协议只有甲、乙双方签名，未见有冯东、某传媒公司盖章签字。2012年7月7日覃其好通过中国建设银行账户给林晨转款50万元，林晨于次日开具收条予以认可。

    2012年7月8日，林晨与冯东东签订《股份合作协议》，协议约定：“甲方（冯东东）、乙方（林晨）自愿结成合作伙伴关系，甲方自愿把自己占有某传媒公司股份的49%的一半转让给乙方，股份收购价为50万元；二、本协议中乙方注入的资金为永久性注资，在利益分配上与甲方同等待遇，同时承担相应责任。”该协议只有林晨、冯东东两人署名，没有某传媒公司盖章或署名。当日，林晨将覃其好投资款50万元汇进冯东东指定的账户，冯东东认可收到林晨转来的50万元投资款。2012年8月21日、8月23日，冯东东分别向某传媒公司转入投资款各50万元，共计100万元。某传媒公司予以认可并开具单位内部收款收据。

    覃其好与林晨签订协议后，未能按《股份合作协议》的约定参与公司的经营管理以及监督，亦未获取利润，庭审中，冯东东提出不认识覃其好，其只认可投资50万元系林晨所投，同时，某传媒公司亦提出与覃其好不认识，也不认识林晨，认为该公司只认可与之签订《投资合作协议》的相对人冯东东有合同关系。

    覃其好经多次向林晨、冯东东、某传媒公司主张返还50万元投资入股款的权利，但林晨、冯东东、某传媒公司未退还，故遂起诉至法院，请求法院判令三被告连带返还给原告覃其好投资款50万元本息及违约金共计78万元。

    林晨辩称，原告与被告林晨签订《股份合作协议》，对外以林晨为代表行使投资者权利和义务，双方共同出资，共同受让被告冯东东享有某传媒公司24．5%的投资权益，现原告转给被告林晨的50万元已全部转给被告冯东东投资于某传媒公司，退款没有法律依据。

    冯东东辩称，被告林晨并没有将其与原告合伙的事实告知被告冯东东，被告冯东东对原告覃其好的50万元出资款毫不知情，只认可被告林晨通过其转账50万元投资于某传媒公司，享受其名下24．5%股份的收益，至于与原告覃其好没有任何关联，也没有退款的法定情形。

    某传媒公司辩称，被告冯东东是本公司的合作伙伴，在其投资100万元以后，合作协议就已经生效。原告覃其好、被告林晨没有与本公司签订任何协议，与本公司没有任何关联，将本公司列为被告，没有任何法律依据。

    法院经审理认为,我国《合同法》第四十二条确立了缔约过失责任制度，该条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）、假借订立合同，恶意进行磋商；（二）、故意隐满与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）、有其他违背诚实信用原则的行为。”可见缔约过失责任实质上是诚实信用原则在缔约过程中的体现。本案中，原告覃其好与被告林晨签订《股份合作协议》，明确约定合同生效后，原告（乙方）有权利管理监督公司的财务账目来往，履行相关的权利与义务。但原告覃其好签订协议之后，原告并未享有上述权利，且出卖股权方即被告冯东东、某传媒公司均未在该原告覃其好与被告林晨的协议上签字认可原告在该公司享有的股权，由此可见，原告覃其好在该公司并未具有股权资格。因该协议约定系由被告林晨出面与被告公司股东冯东东签订股份合作协议，而取得股权资格，但其在与原告签订协议过程中有违背诚实信用原则的行为。致使原告未能实现合同目的，给原告造成损失，应承担缔约过失责任。原告覃其好请求被告林晨返还50万元，理由充分，法院予以支持。被告林晨辩称，原告、被告林晨共同出资50万元，均已全部注资至某传媒公司账户。原告、被告林晨成为某传媒公司的投资人，与某传媒公司构成投资与被投资关系。原告、被告林晨共同享有某传媒公司24．5%股份的投资权益；但事实被告冯东东与被告某传媒公司对此不予认可，故，原告所投资50万元人民币购买某传媒公司股权不成立。因原告覃其好的合同相对方系被告林晨，根据合同相对性原则，原告覃其好所购买股权50万元，应由被告林晨向原告覃其好承担返还的责任。至于原告与被告冯东东、某传媒公司未建立有合同关系，即未系合同相对方，故在本案中，不应承担返还50万元的责任。

    至于原告请求三被告连带返还50万元的入股利息以及违约金，原告虽向他人借款50万元，但在原告与被告林晨达成的协议中并未对利息、违约金做出相应的约定，故，原告覃其好请求被告支付相应的利息、违约金，无事实和法律依据，法院不予支持。根据我国法律有关规定，法院于是作出以上判决。