随着商品经济的快速发展和公司的多样化和成熟化，公司在推动经济发展上的贡献越来越明显。我国《公司法》在2005年修订之后，大幅降低了公司注册成立的资本金额，同时也大大激励了市场主体的投资热情，在一定程度上促进了商人开办公司的积极性，通过开办公司从事经营活动来获取利润已经成为了许多人的选择。由于启动资金少，设立程序较便捷等诸多优势，有限责任公司这种公司类型已经成为了最为普遍的一种公司形式，同时也是司法实践中最易发生纠纷的一种公司形态。由于公司类纠纷涉及股东身份和股东权利，专业性比较强，很多当事人对于股东权利的行使、股东会决议的效力、公司司法解散事由等问题的理解上存在着“误区”，严重影响了他们维护自己的权利和维持公司的正常经营。

    误区一：“隐名”股东照样能行使股东权利

    案例：张先生想与他的朋友李先生、王先生一起开办公司，但是基于一些特殊的考虑，张先生不愿意对外登记为公司股东，想做公司的“隐名股东”，觉得这样既能够分得公司的股份红利，又能够不显示其真实身份，一举两得。于是张先生找到其另一朋友黄先生，与其签订了一份协议，约定将黄先生登记为公司股东，出资由两人均摊，黄先生在公司中的股东权利义务由张先生和黄先生按50%的比例共同享有和承担。后公司成立，李先生、王先生、黄先生登记为公司股东，第一年度，黄先生取得分红后按照约定给了张先生50%，但后来公司的效益越来越好，黄先生就渐渐不再给张先生分红，两人发生争执。于是张先生起诉到法院，要求行使股东权利，查阅公司的股东会决议和财务会计报告。

    法官说法：法院经审理认为，张先生虽然通过黄先生对公司投入了部分资金，但目前并非公司登记在册的“显名股东”，工商注册登记的股东名册中没有张先生的名字，因此，张先生不是公司股东，无权直接行使股东知情权，故法院驳回了张先生的诉讼请求。张先生的误区在于以为自己与黄先生私下签订了一份关于投资和分成的协议，自己也对公司实际出了资，因此自己就理所当然地成为了公司股东。但实际上，公司法强调对外的“公示性”，也就是说在工商登记机关注册登记的情况应当作为判断公司基本情况的依据，公司股东以外的其他商事主体也是根据这种工商登记情况来对公司情况进行了解。股东名册上没有张先生的名字，即便他投入了资金，也不是公司法上能够直接确认的股东。股东身份必须经过公司章程、股东名册以及工商登记等环节均加以明确后方能得以确认。

    张先生若想依照其与黄先生签订的协议实现其股东身份、行使股东权利，其首先应当提起股权确认之诉，通过提供公司成立时的出资凭证、与黄先生签订的协议等证据证明“隐名股东”和“显名股东”就“隐名”事项以及权利义务是如何规定的。只要张先生与黄先生之间的约定不违反国家法律法规的强制性规定，他们之间签订的“代持股”协议应属有效。

    此外，张先生能否真正成为公司的股东还取决于其他股东的意见，因为有限责任公司具有极强的人合性，如果其他股东表示不同意张先生作为股东加入公司，则张先生很难实现自己的股东身份。

    法官提示：在未确认股东身份之前，张先生无权直接起诉要求行使作为股东才能够行使的知情权。因此，在向公司投资时，尽量不要选择成为“隐名股东”，否则要想真正成为公司的“显名股东”，必须经过公司其他股东过半数同意，在实际操作中，这一条件并非很容易实现的。若必须要选择成为公司的“隐名股东”时，当事人应当选择可靠的合作伙伴，并且将入资凭证、“隐名协议”等关键证据保存好，防止将来发生纠纷后权益无法得到保护。

    误区二：股东未实际出资就不具备股东资格

    案例：小王与张先生、赵先生、关先生共同出资设立了某商贸公司，张先生、赵先生、关先生各出资15万元，小王的15万元一直没有实际投入公司，但工商登记处已经记载王、张、赵、关四人为股东。公司成立后，一直由张先生、赵先生、关先生负责实际经营，小王忙于自己的工作没有过问公司的具体情况。两年过去了，公司一直没有进行分红，小王感觉公司的经营状况还不错，因此就分红事宜进行了询问，谁知道另外三位股东并不理睬他的要求。小王要求另外三位股东向其出具公司成立以来的财务会计记录，也遭到拒绝。无奈之下，小王只得将公司诉至法院，要求行使知情权，查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。代表另外三位股东出庭的赵先生认为，小王没有实际出资，因此就不具有公司的股东资格，也不能行使股东的任何权利。但是法院认为，商贸公司的公司章程、股东名册和工商注册资料中，小王都被登记为公司的股东，这些材料都具有公示效力。因此，小王具备商贸公司的股东资格。现其要求行使知情权是为了了解公司的经营状况，进而判断公司目前的状况是否符合分配股利的标准，目的合法，因此判决支持了小王的诉讼请求。

    法官说法：结合公司法重视权利外观的特性，分析小王被注册登记为股东的行为已经赋予了他股东资格，没有实际出资可以由另外三位股东提起专门的出资纠纷诉讼，但不实际影响小王的股东身份。但是，小王这种不出资还能当股东的状态也并非能够一直持续，公司法司法解释三对此类股东做出了制约：公司可以根据公司章程或者股东会决议对不出资股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，也就是说，小王虽然还有股东资格，但是公司可以召开股东会，对他的上述权利进行限制，长此以往，小王还是无法从公司获得分红。而且，如果小王一直不缴纳出资，经公司催告后，在合理期间内仍未缴纳的，公司可以召开股东会，决议解除小王的股东资格。

    法官提示：由此可见，股东不出资虽然在一段时间内还享有股东资格，但不可能永远“占着这个便宜”，所以还是尽快缴纳出资为宜。对于公司和足额缴纳出资的股东来说，应尽快要求未缴纳出资的股东及时缴纳出资，对方仍不缴纳的，可通过公司内部决议将其除名。

    误区三：公司因股东之间的纠纷无法继续经营，公司就能被法院判决解散

    案例：某公司股东李先生利用自己是控制股东的便利条件，单方控制了公司的公章、证照，导致公司各项经营陷入僵局，此后，该股东起诉到法院，请求法院判决解散公司。但法院审理认为“公司僵局”的造成是由该股东单方引起的，且公司内部未通过召开股东会、董事会等方式对公司解散问题进行协商和表决，股东李先生对于目前状况的形成负有责任，且公司经营虽然暂时陷入困难，但是还不到解散的程度，因此驳回其诉讼请求。

    法官说法：公司法司法解释二明确规定了“经营管理存在严重困难”是指：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会或者无法达成有效的决议，公司经营管理发生严重困难等情形。此外，还要求公司履行内部救济途径，即召开股东会等对公司解散问题进行表决。本案法院未支持原告诉讼请求，其中很重要的原因就是公司股东之间并没有穷尽通过召开股东会、董事会进行磋商，来解决公司经营管理中遇到的问题，也就是说在公司内部解决机制尚未穷尽自我救济方式之前，司法机关不应过早介入。

    法官提示：目前的商业实践中，有限责任公司大多由相互熟识或经人介绍的朋友开办，甚至有些公司就是夫妻两人或者一家之中的几个亲戚一起开办的，因此，这种公司最重要的特性就是“人合性”，即公司股东之间的相互信任、愿意一起合作的稳固关系，这是公司得以存续的重要基础。但也正是由于这种很强的人身依赖性，一旦股东之间的关系恶化，则可能涉及公司解散诉讼。建议在设立公司之前，发起人之间在公司章程中对此问题做出预先约定，一旦发生纠纷，股东可将股份转让其他股东并退出公司经营，尽量避免选择解散公司这种方式，因为解散公司会使得前期对公司经营的投入全部付诸东流，对股东来说两败俱伤，也不利于股东获得补偿。

    误区四：股东会召集程序违反了公司法或公司章程规定，所作出的决议一定会被撤销

    案例：某商贸公司有股东十五人，公司章程规定召开临时股东会要提前十天通知股东。股东王先生欲对外转让其所持有的公司股份，他书面通知了另外十二名股东，但未通知两名股东李先生、赵先生，股东会上将其持有的5%的股份转让给了公司外的第三人梁先生，并且公司也到工商局对股东进行了变更登记，将梁先生登记为公司新的股东。此后，李先生和赵先生提起诉讼，要求法院撤销此次股东会决议。法院审理后认为，王先生对外转让的股份比例很小，新股东梁先生的加入不至于影响公司的“人合性”，且梁先生的股东身份已经在工商行政管理机关进行登记，进行了公示，并且李先生、赵先生并未在案件审理过程中明确表示要购买王先生转让的股份，因此，法院驳回了李先生、赵先生的诉讼请求。

    法官说法：公司召开的股东会违反了公司章程规定的通知程序，并未通知股东李先生、赵先生，就将股份转让梁先生，导致两人的股东优先购买权无法实现。但是此类召集程序上有瑕疵的股东会决议并非一定都会被撤销，法院会综合股东会决议的内容对其他股东的利益损害、股东起诉撤销股东会决议的时效性、第三人是否“善意取得”等因素综合进行判断。本案的股东会决议涉及对股东优先权的损害，具体判定是需考虑股权转让的比例大小，要求撤销股东会决议的股东是否有购买转让股东股权的意向，受让人是否已经在工商登记机关进行变更登记等具体情况，本案中，法院驳回了原告的诉讼请求。

    法官提示：“资本多数决”本身就是股东决议的方式，对于股东而言，如果不能取得达到控制权的股权，就应当对于大股东主导股东会决议做好心理准备。但大股东不得滥用这种控制权，如果因其滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    对于公司股东会、董事会决议的召集程序、表决方式违反公司章程规定的，股东对此项决议具有撤销权，但该撤销权的行使具有时间限制，股东应在决议作出之日起六十日内向法院提出诉讼，避免超过该期限导致权利消灭。