公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。虽然上述规定为股东行使账簿查阅权设置了技术性操作规则，但实践中对于股东查阅账簿正当目的的举证责任分配存在较大困惑，本文拟就如何分配举证责任谈点粗浅的见解。

　　一、内涵——股东查阅公司账簿正当目的之理解

    公司法第34条第2款确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的法律限制。然而，对何谓“正当目的”或“不正当目的”，公司法并没有对其进行界定。由于正当目的的要件是一个主观性很强的要件，如何界定正当目的无疑是一件十分困难的事情。对此，公司制度相对较为完善的国家在立法上采用了不同的方法：

    日本采用了列举式立法，根据日本商法第293条之7，股东请求查阅公司账簿时，除有可认定其请求符合下列事由的相应理由的情形之外，董事不得拒绝：1、股东非为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查时，或者为损害公司业务的运营或者股东的共同利益而请求时;2、股东成为与公司进行竞业的人，与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时，或者为与公司进行竞业的人持有该公司股份的人时;3、股东为将通过前条1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利而提出请求时，或者在请求日的前2年内，为通过向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料的同款的阅览或者誊写中获知的事实获利的人时;4、股东在不适当时间，提出前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料的请求时。

    而美国则采用了概括式立法，根据美国的《修正标准商事公司法》第16.02(C)节的规定，正当目的必须符合三个要件：股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的，是为了适当的目的;公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且这种目的的阐明应当是合理的、具体的;所查阅的记录同他所欲达到目的具有直接的关系。

    笔者认为，概括式和列举式各有优劣，日本的列举式规定有利司法人员的判断和直接适用，但适用有限，无法面对复杂的客观情况，特别是应对新变化，而美国的概括式规定的只是原则，而无具体情形的列举，由司法人员在司法实践中根据该原则自由裁量。而我国法院的法官，自由裁量权相对较小，且多数法官因不愿担风险，不大愿意进行自由裁量。因此，笔者主张，根据我国实际情况，应将上述两种立法规定者结合起来，即一方面用具体的条文明确列举常见的不正当目的，另一方面则用兜底式的条文规定判断正当目的与否的原则条件。

    二、判断——股东查阅公司账簿正当目的之认定

    究竟什么是正当目的？如何判断股东说明目的的正当性？其实，上述问题也是世界各国司法认定中的难题。例如美国普通法，股东查阅公司记录必须有正当目的，但在美国公司法中正当目的又是一个比较模糊的概念。在各州的成文公司法中，很多甚至没有定义。特拉华州的一般公司法对正当目的的定义是：与股东个人利益有合理联系的目的。这个定义对于司法实践操作而言也是过于抽象和原则。而在一些成文法国家中，从保护股东利益出发，有的无须说明正当目的而直接赋予股东行使会计账簿查阅权，如日本有限公司法第44条之二的规定。有的推定股东持正当理由，随时可要求查阅公司账簿，但公司提出非正当目的异议且成立的除外，如德国有限责任公司法第51a条的规定。

    纵观各国立法例，股东要求行使会计账簿查阅权，应当或者推定持有正当目的是一项普遍性规则。但对于正当目的的定义，无论是普通法国家还是成文法国家，均无确切表述，需交由法官在具体案件中运用法律解释方法，对股东查阅目的的正当性作出准确认定。在此过程中，笔者认为需要注意把握以下原则和要件：

    （一）落实保护股东合法权利的立法价值取向。如何认定股东目的的正当性，在个案中很大程度上取决于法官如何解释“说明目的”这一法律规定。在法律解释方法上，既可以采用相对有利于公司的限制性解释，也可以采用相对有利于股东的扩张性解释。笔者的观点是，应当从公司法第三十四条的立法目的出发，即从保护股东的利益出发，在个案中尽可能地作出有利于股东的解释。当然，同时要考虑请求查阅与公司成本以及风险之间的平衡。

    关于对正当目的的目的性解释，美国纽约州上诉法院于1976年审理的克兰公司诉阿纳孔达公司案（Crane Co.v.AnacondaCo.）具有一定的参考价值。该案争议焦点在于原告作为股东因提出收购其他股东股权的要约，而要求查阅公司记录，其目的是否正当。该案法官从公司法保护股东权益的目的出发，对成文法关于股东正当目的的规定做出了有利于股东的扩展解释，即查阅权目的正当与否取决于事情是否与公司业务有关，只要公司面临着有可能对其利益或价值产生实质性影响的形势，股东也必然受到影响。根据以上解释，原告要约收购显然可能对公司利益或价值产生实质影响，并进而影响其他股东的投资利益，因而与公司业务有关，遂判定原告收购要约的目的属于正当目的。

    （二）遵循诚信原则认定股东的正当目的。主要体现在以下四个方面：一是目的事由的具体化。公司法规定股东在请求查阅会计账簿时，应当说明目的，即必须有比较具体的原因事由，一般不能简单地以实现知情权、监督权等空泛的理由主张查阅账簿。二是目的事由的合法化。股东行使会计账簿查阅权的原因事由须涉及股东合法利益，如盈余分配等。原因事由虽不违反法律法规禁止性规定，但与国家政策及社会公序良俗相抵触，依照诚信原则也不宜认定为正当目的。三是目的事由的关联化。股东所提原因事由须与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系，与其股东利益存在法律上的利害关系，如公司对外投资、公司增资、股权转让等。股东从事公益事业、政治活动等与公司经营管理无关，或者原因事由虽涉及公司业务，但与公司账簿内容无关，不宜视为正当目的。四是目的事由的安全化。即使股东查阅请求满足上述所有条件，但因公司账簿所涉信息属于公司核心秘密，目的事由存在同业竞争等方面的风险，如果提供查阅客观上存在较大的泄密可能，将会给公司利益带来直接影响，股东如无切实可靠的防范措施，则该项查阅请求也是不适宜的。

    （三）依法分配有关正当目的争议的举证责任。在股东请求行使账簿查阅权的诉讼中，股东与公司之间围绕正当目的的争议，各自负有法定的举证责任。一是股东负有说明目的的法定义务，这决定了股东必须就查阅公司账簿所依据的目的性事由的存在加以举证证明，如股东股权转让、盈余分配等原因事实。此外，股东还应就这些事实与公司业务相关及其与股东利益存在因果关系加以举证证明，比如在证明股权转让事实的同时，必须证明该交易须通过查阅公司账簿来合理评估交易基准日公司股权的价值。二是公司负有拒绝股东查阅须说明理由的法定义务，这决定了公司必须就拒绝股东查阅账簿所依据的具体事由的存在加以举证证明，如股东查阅账簿系出于违法交易、与公司业务无关的个人原因等事实。同时公司对在反驳股东目的正当性的过程中所提出的可能损害公司合法利益等事实主张，也须承担相应的举证责任。

    三、分配——股东查阅公司账簿正当目的之举证

    举证责任的分配意味着负有举证责任的一方如果不能用证据证明自己主张或者反驳对方的请求，则有可能导致败诉。在诉讼中，谁主张，谁举证是基本原则。在股东知情权纠纷诉讼中，举证责任的分配根据不同情形在股东与公司之间有着不同的分配。既然法律对股东查阅公司会计账簿的目的正当性进行限制，那么司法实践中，“目的正当”的举证责任该如何分配呢？

    实践中有观点指出，通过对公司法第三十四条关于股东账簿查阅权的规定进行文义解释，该条规范明显强调的是股东应当向公司说明行使账簿查阅权的正当性。因此，在知情权诉讼过程中，应由股东承担查账正当目的的举证责任。但反对意见认为，公司法第三十四条也规定了公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。因此，公司在时间节点上承担后位于股东正当性目的的说明义务，应承担股东具有不正当目的的举证责任。

　　公司法第三十四条并没有明确分配正当性查账目的的举证责任，造成司法实践出现了较大争议。笔者认为，股东应当说明查账的正当目的与公司应当说明股东具有不正当目的是一个问题的两个方面，全有或全无的举证责任分配结论势必难以得出令人信服的意见；应当通过举证责任分配理论、公司法规范体系性解释理论、公司股东知情权保护与限制理论的多重视角进行综合判断。

　　第一，从公司知情权诉讼举证责任分配理论的角度分析，应当明确区分提出责任与说服责任。提出责任是指股东应当在诉讼过程中向法院提出证明自己存在查账正当性目的的基础证据。这是形成行使账簿查阅权是否具有正当性目的这一法庭争议焦点的前提。如果股东未能提出初步证据，证明查账存在正当性目的，司法实践中将不予考虑这一问题，视为股东未向公司说明正当目的，因而股东无权行使查账权。在股东业已提出初步证据证明存在查账正当性目的的前提下，公司必须承担说服责任，亦即提出充分的证据证明股东不存在正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼结果。证据的提出责任与说服责任的证明标准并不相同，前者只要达到可能性的标准（约大于10%），后者必须达到高度盖然性（约大于50%）。

　　第二，对于股东行使查账权正当性目的的举证责任问题的解释性分析，应当系统结合公司法第三十四条第二款的整体语境，不能割裂同一款条文中前后文句的联系。公司法第三十四条第二款并没有明确指出由谁承担股东行使查账权正当目的的举证责任，这从一个侧面反映了运用公司法解释技术解决此问题不应局限于文义解释。公司法第三十四条第二款的前段是对股东实体义务的要求——股东应向公司说明查账的正当目的——在程序上便能转置为先行证明义务；公司法第三十四条第二款的后段是对公司实体义务的要求——公司应告知股东其查账请求存在不正当目的——在程序上可以转置为后续证明义务。因此，并不能绝对地肯定或者否定哪一方承担举证责任。

　　第三，从公司知情权保护与限制双重目标价值的基础定位，亦可推断股东与公司在查账正当目的举证责任问题上，应当按照时间先后顺序分担证明责任与诉讼风险。基于保护少数股东权利的要旨，修订后的公司法拓展了股东知情权的行使范围，但必须明确的是，在股东账簿查阅权层面，先行考虑的应当是行使知情权的必要性与合理限制。其中，最重要的制度设计就是要求股东向公司说明查账的正当目的。故完全排除股东的举证责任，无法与公司法对股东知情权合理限制的价值追求相吻合，必定导致诉讼程序运行与实体价值维护的脱节。但是，股东知情权保护与限制是统筹安排于各个技术性制度内部的，股东正当目的的举证责任不能完全配置于公司股东一方，甚至应当说主要义务应当落位于公司一方。因此，公司应当在股东承担证据提出责任后承担说服责任，否则，应承担败诉的风险。

    （作者单位：江西省鄱阳县人民法院）