甲乙二人共同出资设立A公司，其中甲为大股东，占公司注册资本的70%，乙为小股东，占公司注册资本的30%，二人同时为公司的董事。后因甲乙在经营过程中产生矛盾，乙不再参与公司的日常经营管理,另外投资设立了一家与公司经营范围类似的B公司。一年后，乙要求查阅其不参与经营期间公司的会计账簿,遭到A公司的拒绝,乙遂向法院起诉。A公司在答辩中认为，乙作为公司的董事，与公司进 行同业竞争，自己另外投资设立了一家与公司经营范围类似的公司，违反了公司法中关于董事的竞业禁止义务，公司有合理理由相信乙要求查阅公司会计账簿有明显不正当目的，可能会损害公司利益，故请求法院驳回乙要求查阅会计账簿的申请。

    判决                                    

    法院审理认为，乙作为股东自营与A公司同类的业务，A公司有合理理由认为乙查阅会计账簿有不正当目的，可能损害A公司合法利益的，A公司可以拒绝提供查阅。故判决驳回乙要求查阅A公司会计账簿的诉讼请求。

    评析

    《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。即《公司法》要求股东查阅股东账簿时必须具备“正当目的”才能为之，但是何为“正当目的”该法并未作出明确定规定。可以说“正当目的”是一个比较抽象和容易引起争议的概念，在涉及股东查阅公司会计账簿的案件中，判断股东是否享有查阅权往往依赖于法官对“正当目的”这一概念的解释。

    笔者认为，“正当目的”的概念可以分解为以下四个层面来解读：1、身份性。正当目的必须是一个从股东身份出发的目的，换言之，某个人提出查阅请求时，所主张的目的不能是纯粹其个人的而与股东身份无关的目的。2、相关性。正当目的与基于股东身份的个人利益具有合理的关联性，即股东查阅公司信息是为了与在公司投资相关的原因。3、合法性。该目的本身必须合法且不能违背公司利益。4、善意性。股东提出查阅请求时不是为了满足好奇心，也不是为了投机或骚扰公司以及使公司管理层陷于尴尬等目的。即使陈述的目的在法律上是充分的，如果不是出于善意也不应允许查阅。

    本案乙要求查阅A公司的账簿，符合“正当目的”之身份性及相关性的要求，但《公司法》第一百四十九条规定：“ 董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”显然，乙作为董事经营与A公司同类的业务，违背了本条款关于竞业禁止的规定，A公司完全有理由认为其要求查阅账簿的目的是非善意的，是违背公司利益的。在案件审理时，法官也可以乙存在竞业禁止的事实而判定其查阅账簿的目的是非正当的，从而其诉讼请求不能得到法院的支持。