2005年10月修订的《公司法》中引入了公司法人人格否认制度。《公司法》第20条第1款明确规定了“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第3款则对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形予以了规定，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”作为现代公司制度的重要组成部分的公司法人人格否认制度，与股东有限责任制度共同构成现代公司制度的核心。二者一张一弛，共同助益国民经济的健康发展和公司制度的完善，既维护了股东进行投资的积极性，又能在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，切实保护债权人的合法权益和社会公共利益。

　　一、案例引入

　　原告存亮公司诉称：其向被告拓恒公司供应钢材，拓恒公司尚欠货款1395228.6元。被告房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东，拓恒公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，存亮公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房恒福、蒋志东和王卫明应对拓恒公司的债务承担连带责任。故请求判令拓恒公司偿还存亮公司货款1395228.6元及违约金，房恒福、蒋志东和王卫明对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。

　　被告蒋志东、王卫明辩称：（1）两人从未参与过拓恒公司的经营管理；（2）拓恒公司实际由大股东房恒福控制，两人无法对其进行清算；（3）拓恒公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋志东、王卫明怠于履行清算义务而导致拓恒公司财产灭失；（4）蒋志东、王卫明也曾委托律师对拓恒公司进行清算，但由于拓恒公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋志东、王卫明不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回存亮公司对蒋志东、王卫明的诉讼请求。

　　被告拓恒公司、房恒福未到庭参加诉讼，亦未作答辩。

　　法院经审理查明：2007年6月28日，存亮公司与拓恒公司建立钢材买卖合同关系。存亮公司履行了7095006.6元的供货义务，拓恒公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.6元。另房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。拓恒公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现拓恒公司无办公经营地，账册及财产均下落不明。拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。

　　依据法律，一审法院判决：（1）拓恒公司偿付存亮公司货款1395228.6元及相应违约金；（2）房恒福、蒋志东和王卫明对拓恒公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋志东、王卫明提出上诉，二审法院维持原判。

　　二、案例评析

　　案件判决依据的法律乃是《公司法》第二十条、第一百八十四条，第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第一百八十四条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”

　　本案中，适用的是公司法人人格否认制度。公司具有独立人格是公司法人制度的基本特征，公司法中的人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。因此在适用该制度之前，必须先行确认存亮公司是拓恒公司的债权人。依据法院查明的事实，拓恒公司与存亮公司之间存在钢材买卖合同，存亮公司履行了供货义务，拓恒公司在支付部分货款的情况，尚欠存亮公司货款1395228.6元。因此存亮公司是拓恒公司的当然债权人。

　　本案的裁判亦符合公司法人人格否认制度的适用条件。从主体要件来看，本案的主体是适格的主体。存亮公司乃是因拓恒公司人格被滥用而受害的债权人，房恒福、蒋志东、王卫明和拓恒公司作为滥用公司人格的股东及公司，乃是当然的被告。

　　从行为要件来看，被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。作为股东的房恒福、蒋志东、王卫明在公司未进行年检的情况下，有组织清算的义务，但却未积极履行该义务，致使拓恒公司账册和财产下落不明。股东房恒福、蒋志东、王卫明在拓恒公司未年检而被吊销营业执照致使公司解散的情况下，依照公司法的规定，应当依法在清算事由出现的十五日内成立清算组，开始清算。作为有限公司的拓恒公司，其清算组由股东组成，即房恒福、蒋志东、王卫明作为拓恒公司的股东，有义务成立清算组清理、管理公司财物，但房恒福、蒋志东、王卫明却回避回避了该项法律义务，而此种行径正是滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。因此本案亦符合公司法人人格否认的行为要件。

　　从结果与因果关系要件看，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任是为了逃避债务，且严重损害了公司债权人的利益。本案中，房恒福、蒋志东、王卫明三人回避法律义务致使拓恒公司财产灭失，无法偿付存亮公司货款。存亮公司的货款1395228.6元为得到支付的原因乃是公司财物因房恒福、蒋志东、王卫明三个股东怠于履行法定义务遭到灭失，因此存亮公司的货款无法得到支付的结果与房恒福、蒋志东、王卫明三人怠于履行法律义务的行为有直接的因果关系，且三股东的行为已严重损害了拓恒公司债权人存亮公司的利益。综上，本案的情形与公司法人人格否认的结果和因果关系要件要求一致。

　　三、案外思考

　　虽然公司法人人格否认制度作为现代公司制度的重要组成部分，但在司法实践中，公司法人人格的否认只能是一种例外，切不可无限扩大以致成为一种常态。

　　（一）公司法人人格否认是一种对公司法人人格的个案否认

　　公司法人人格否认的效力仅限于公司法人人格被滥用的特定法律关系中，在此特定的法律关系，对公司法人的独立性不予承认，而在其他法律关系中公司仍然具有独立的法人资格。也就是说公司法人人格否认不是对公司法人人格彻底、终局性的否认，不是对公司法人人格的全面永久剥夺，而仅仅是一种暂时性的否认。既然公司法人人格否认只是一种个案否认，仅限于股东与公司之间的关系，不应做扩大的解释或适用。

　　公司法人人格否认适用的结果通常是使股东对法人债务承担无限责任，这是由公司法人人格否认制度的本质和功能所决定的，公司法人人格否认制度设立的根本目的在于通过否认公司人格的独立性，使公司背后的股东对债权人直接负责，从而打破股东利用公司人格和有限责任特权回避合同或侵权义务、规避法律义务的企图，平衡公司股东和公司外部债权人这两大群体之间的利益关系。法人人格否认制度是作为在特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理而必要的保护手段而存在的，因此，否认公司人格的独立性只是手段，追究股东的责任以维护债权人的利益才是目的，而此处的债权人决不是一般意义上的债权人，他只是因股东的滥用行为受到损害的特定的债权人。

　　（二）公司法人人格否认制度成文法规定的局限性

　　公司法人人格否认制度最早源于判例法规则，而该制度在我国却是采用成为法的形式明确规定在《公司法》中，以此种形式存在的公司法人人格否认制度在适用上存在不可避免的局限性。此种局限性乃是因为成文法的规则要求具有普遍性，不能一味的针对某一特殊现象或者情形进行立法，因此成文法形式的公司法人人格否认制度只能是一种原则性的规定，难以具有判例法所具有的灵活性。

　　在事实与法律的“目光流转”过程中，如何认定滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为正是摆在裁判者面前的一个难题，因为成文法中并没有对“滥用”的性质、内容做出具体规定，在裁判时，仅能凭借裁判者的法学素养来认定“滥用”行为。截止目前，只有在最高人民法院公布的指导性案例中明确了人格混同属于滥用公司法人独立地位股东有限责任的行为。针对此种难题，破解之法有：（1）以司法解释的形式对公司法人人格否认制度的适用条件做出细化规定；（2）最高法院对有关公司法人人格否认制度的指导性案例进行公布和汇编；（3）对进行公司法人人格否认制度审判的法官行进针对性培训，提升法官素质，防止制度滥用。

　　（三）公司法人人格否认制度是一种体现公平、正义法律精神的制度

　　公司法人制度和股东有限责任制度都是维持以公司法人为中心的公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡，其所追求的公平、正义则是通过公司与其股东财产独立、公司责任独立、公司股东责任有限和公司经营自主等法人特性来实现的。而公司法人人格否认制度则是在公司人格独立、实现一般正义的基础上，保证个别正义的实现，以使公平、正义者以法律最高价值目标在公司法人制度的动态运作中得到彻底贯彻。古希腊思想家亚里士多德将正义分为分配的正义和矫正的正义，如果说法人制度是分配的正义，那公司法人人格否认制度就是一种矫正的正义。二者一张一驰共同构成现代公司制度，共同维护法律的公平、正义。

（作者：江西省新余市中级人民法院   法官  蒋欢  联系方式：15979872900）