一、公司公章的法律地位

    公章是公司的符号和凭信，是公司合同、公文、介绍信、证明信等具有法律文书性质的文件生效的凭证，是公司意思表示外化的标识。从这层意思上说，公章代表公司，和公司法定代表人代表公司的功能是相同的，但公章可以脱离法定代表人而独立存在，独立发生效力。

    在理想状态下，公章和法定代表人应该是合为一体的，即法定代表人持有并使用公章，但这是不现实的，尤其是规模较大、管理层次较多的公司，公章往往被不具有公司代表资格的人保管和持有，因此，建立严格的公章管理规范，确保所有的盖章行为都是公司真实意思的表示，就显得尤为重要。

    二、高管签字和公章的效力比较

    在公司高管人员中，仅有公司法定代表人具有代表公司的职权，因此，也仅有法定代表人的签字和公章的效力具有可比性。

    理想状态下，一份文件同时具有公司公章和法定代表人签字，其效力是最充分的。

    但因为公章可以独立发生效力，所以法律确认在仅有公司公章而无法定代表人签字的情况下，公司文件的有效性。如《合同法》第32条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；《民事诉讼法》第59条规定委托他人代为诉讼，必须向人民法院提交由委托人签名或者盖章的授权委托书，类似规定还有第72、77、117、205、207条；最高人民法院《适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》第52条规定，借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人等。由此可见，公章可以单独代表公司。

    相反，在仅有公司法定代表人签字而没有公司公章的情况下，文件的效力就要受到质疑，目前没有任何法律规范从正面肯定法定代表人签字的单独有效性，而在司法实践中，签字的效力往往需要其他证据的佐证。

    总之，公章可使文件当然生效，而法定代表人签字则不具备此效力，所以，公章的效力优于法定代表人签字。而其他公司高管的签字，更与公章的效力不具可比性。

    三、公章使用对高管责任的影响

    因公司经营管理需要，而在文件上加盖公章，是公章的正常使用，属于公司意思表示行为，由此产生之法律后果由公司承担，而与公章的具体使用人无关。由于公司相关决议失误，而导致公司在相关文件上加盖公章，并不影响文件的有效性，但公司可以依据章程等内部管理制度，向对有关决议负有责任的高管人员（如对董事会决议负有责任之董事）追究责任，但这不属于公章使用的问题。

    因公司对公章管理不善，导致公章不当使用的情况如下：

   （1）借用行为，即借用公司的合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以公司名义签订合同，给对方造成经济损失，公司应承担赔偿责任，但有证据证明被害人明知签订合同对方当事人是借用行为，仍与之签订合同的除外。

   （2）盗窃、盗用行为，即盗窃、盗用公司公章、盖有公章的空白合同书，或私刻公司公章签订经济合同，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间有因果关系的，公司对该经济损失应当承担赔偿责任，否则，公司不承担责任。

   （3）滞后管理行为，即公司承包、租赁合同期满后，已经按规定办理了法定代表人的变更登记，但未采取有效措施收回其持有的公章、盖有公章的空白合同书，使原承包人、租赁人得以用原承包、租赁公司的名义订立经济合同，公司对被害方的经济损失，应承担赔偿责任。

    公司聘用的人员被解聘后，或受单位委托保管公章的人员被解除委托后，公司未及时收回其公章，行为人擅自利用保留的公司公章签订经济合同，如果给被害人造成经济损失的，公司应承担赔偿责任。

    在上述情况下，对公章负有保管义务的人员，应当依据公司内部管理制度承担责任。

    除管理不善外，因遭受胁迫、欺诈、或趁人之危等非难，或因重大误解，或签订合同时显失公平的情势而加盖公章的行为，是违反公司真实意思表示的行为，依据合同法第54条规定，属于可变更或撤销的行为，公司可行使变更权或撤销权，从而阻却公章的效力。但此种情况下，公司应承担提出证据证明加盖公章的行为属于违反公司真实意思表示的责任，而且，变更权或撤销权的行使必须通过诉讼程序，而不能自行行使。对公司陷入非难境地负有责任的高管人员，应当依据公司内部管理制度承担责任。

    基于公章的重要性，国务院于1999年10月31日发布实行《关于国家行政机关和企事业单位社会团体印章管理的规定》,对印章的制发、收缴和管理进行了规定，为解决社会上存在的印章假冒、私制等问题，国家公安部以2002年8月30日向社会公布了《印章治安管理办法（草案）征求意见稿》，但是归根结底，印章的管理属于公司内部事务，是公司内部控制制度中与高管责任治理相并列的一项重要内容。

    公司管理者只有认识到其重要性，建立风险防控机制，才能避免纠纷，有利于社会的和谐发展。

    （作者单位：河南省南乐法院）