公司股东登记涉及公司股东地位和股权归属的确认，涉及当事人重大经济利益，在发生股权转让和股东变更时，尤其容易引发纠纷。近年来，涉及公司股东登记的民事诉讼与行政诉讼在审判实践中出现了一些相冲突的情况，部分当事人需多次“往返”于民事诉讼与行政诉讼才能最终确定公司股东情况，给其行使诉权产生不便，也在一定程度上导致司法资源被无序使用。海淀法院民三庭对此进行深入调研，总结出当前涉及公司股东登记的民事、行政诉讼主要存在以下几方面冲突：

    一是民事诉讼与行政诉讼对股东变更登记所依据的标准认定不一致。围绕股东签名真伪问题要求确认股权转让协议无效的民事诉讼和要求撤销工商变更登记的行政诉讼往往先后或同时进入诉讼程序。工商行政部门的公司登记审查以形式审查为主，行政诉讼中法官主要考虑当事人提交的申请文件是否虚假、行政机关在审查文件的过程中是否有过错。如果原告没有充分的证据证明工商局变更登记所依据的文件是虚假的，原告的诉讼请求将因缺乏证据支持被驳回。如果原告有充分证据证明文件是虚假的，股东变更登记将被撤销。而在民事诉讼中，当签名系伪造时，文件会被确认无效，但法官会告知当事人对于文件无效的认定不能作为申请工商登记机关撤销股权变更登记的依据，公司相关股东持有股份情况尚待查明；当由于原件丢失或其他原因无法通过鉴定得出结论时，文件的效力需要通过其他事实和证据来确定，从而最终确定变更登记是否有效。

    二是民事诉讼与行政诉讼的审理结果相冲突。商事主体为快速办理登记而对登记所需的文件可能采用一些技术性处理，如由他人代为签字、将自己以前的签字叠加复印在文件上、在签有股东名字的空白纸上打印内容。这些情况一经工商局查证属实将面临撤销变更登记的行政处罚。当被撤销登记的股东对撤销登记有异议，对工商局提出行政诉讼时，如果工商登记机关在审查过程中认定事实清楚、适用法规正确，则撤销登记的事实将被维持。但事实上，代为办理股东变更登记手续往往得到了当事人合法授权，纠纷一旦进入民事诉讼程序，法官会对股东之间的法律关系进行全面、实质的审查，探究当事人之间的真实意思表示。即使办理变更登记文件上的签字非其本人所签，若当事人转让股权的意思表示真实明确，仍应当认定股权转让行为有效，受让方股东依法应当享有股东资格，并进行股东变更登记。

    针对以上问题，海淀法院民三庭提出以下建议对策：

    一是强化工商行政部门的告知义务，谨慎变更或撤销股东登记。当利害关系人针对股东变更登记提出异议，要求撤销或变更相关登记事项，但被登记的股东有异议的，工商局应当进行实质审查，经初步审查认为公司存在实质性股权纠纷的，可暂不对登记现状做出变动，告知当事人先行提起确认股权归属的民事诉讼，待公司股权纠纷解决后，再依据法院的裁判结果办理相应的股东变更登记。

    二是充分发挥法院立案释明的作用。立案法官经过审查，认为公司存在实质性股权纠纷的，应当向当事人进行释明，帮助、引导当事人准确、适当地行使自己的诉权，告知其可以先提起确认股权归属的民事诉讼，待公司股权纠纷解决以后，再决定有无提出行政诉讼的必要。

    三是适当延伸民事裁判效力。民事诉讼根据当事人提起诉讼的案由不同，在判决主文中是否需要明确股权归属有不同。在股权确认之诉中，法官最终会确认股权的归属，需要办理变更登记的，应在判决主文中明确注明“相关股东在一定期限内协助股权所有人办理股权变更登记”；在股权转让协议效力纠纷或相关股东会决议效力等纠纷中，若协议效力被确认为无效，但股权归属情况尚待查明的，建议法官在民事判决正文中写明“对于协议无效的认定不能作为申请工商登记机关撤销股权变更登记的依据”，避免恶意的当事人企图利用裁判结果实现不当目的。

    （作者单位：北京市海淀区人民法院）