近年来，随着公司制度的不断发展和公司法律的不断完善，涉及公司纠纷案件一直呈逐年递增的趋势，特别是新《公司法》修订后，制度设计的细密化和一些具有可诉性的救济措施，使得修订后的《公司法》在保护中小股东权益方面趋向更加明显，赋予了公司法律关系各主体广泛的诉权，与此同时，当事人对公司诉讼的认知水平和维权意识也明显提升，形成涉及公司诉讼的案件逐渐增多，类型也复杂多样的局面。在这一宏观背景下，一大批改制企业职工持股纠纷案件涌现出来，主要反映为原国有或集体企业完成公司化改制后，原企业职工起诉要求确认其在公司享有股东身份或主张享有股东知情权、盈余分配权等股东权益。

    以云南省河口县人民法院今年受理的原告唐华诉被告河口县对外经济贸易公司股权转让纠纷一案为例。基本案情为：河口县对外经济贸易公司于1998年初开始进行国有企业体制改革，1998年3月19日正式将企业经济性质由全民所有制的国营企业改制为集体所有的股份合作制企业，登记为有限责任公司。改制后的公司注册资金是60万元，每股金额100元，共0.6万股，所有股份由新设公司在职职工认购，公司在册股东共有21人。改制中采取实物和现金两种出资方式认购股份，其中实物出资采取将公司的资产一次性量化到职工个人的方式，参加量化对象为公司在职正式职工，按每个职工的工龄量化，改制时原告唐华认缴出资额共计24400元，占公司注册资本的4.07%，其中3295.86元为量化给职工个人的实物出资；原告认缴出资额扣除3295.86元实物出资外，剩余的21104.14元是现金出资即公司章程中规定的个人出资款，原告唐华于1997年12月9日交纳了购买股份的现金7449元，其个人出资认缴的其余款项13655.14元未继续交纳。2002年元月4日，原告向被告递交了自愿与被告解除劳动合同的申请且经被告董事会研究决定，同意与原告唐华解除劳动合同关系。2002年1月21日原告亲笔书写了“收到被告公司退回股金7449元”的《收条》一份。后被告公司成立了工会并依法进行了工商登记，2002年7月1日，被告就股东变更、股份转让及对《公司章程》的重新修正等事项向河口县工商局申请了工商变更登记。变更后的《公司章程》写明公司股东由十五个自然人股东和河口对外经济贸易公司工会法人股东组成。原告原持有的占公司4.07%的股份经被告股东大会决定转配给了该公司工会予以认购。

    2004年6月20日，唐华等六人向河口县纪委反映被告法定代表人关于进行工商变更登记过程中其作为原公司股东丧失股权的情况，后河口县经贸局国企改革办给予答复告知其应到工商登记部门反映，原告于2011年1月11日向河口县人民法院提起行政起诉，要求判令被告河口县工商局撤销被告关于唐华股份变更的登记。河口县人民法院于2011年1月14日作出了（2011）河行立字第1号《行政裁定书》，以原告的起诉已超过了法定的起诉期限为由，裁定不予受理。原告不服一审裁定，遂向红河州中级人民法院上诉，二审法院于2011年4月6日依法作出了驳回上诉，维持原裁定的裁定。

    原告唐华认为被告找人代签了原告的名字，转让其在被告处的量化股的行为实属欺骗行为，从而使原告丧失了股东身份，严重侵害了其合法权益，遂于2011年5月10日起诉至河口县人民法院要求确认被告擅自转让属于原告4.07%的股份（24400元）的行为无效。

    河口县人民法院审理后认为原告的起诉已超过人民法院保护民事权利的诉讼时效期间；被告向原告退还购买股份款7449元的行为实为该公司当时为不特定的其他股东垫付转让款的行为，而原告原持有被告的4.07%的股份现已实际转让给被告公司工会，原告已丧失被告的股东身份，被告公司的股权如何转让与原告没有关联，故于2011年7月21日依法作出了驳回原告的诉讼请求的判决。

    以上改制企业职工持股纠纷案例的表现形式是股权转让侵权纠纷，职工主张其股权被非法转让而要求确认股权转让协议无效，从深层次分析，由于经济体制改革及法制环境的不完善，甚至政府和政府的主管部门在指导和监管国有企业改制工作中经验不足等多种因素所造成的企业改制遗留问题，现阶段逐步的暴露和显现出来，并在司法领域以诉讼的方式集中体现，成为人民法院审理公司诉讼案件的重点和难点。

    上述案例中，解决问题的关键在于原告唐华与被告解除劳动关系后，被告将原告认缴的入股股金7449元全部退还原告，原告是否丧失了股东身份，从而确定被告转让原告原持有4.07%的股份的行为是否有效。对此，必须明确原告持有的3295.86元作为实物出资的量化股的归属。量化股作为职工持股的一种，量化股在具体实践中分为实量化和虚量化两种形式，实量化是量化所有权，享有权益，转让和继承权；虚量化是指只作为在岗职工分红依据，其所有权归职工集体所有，职工退休、调出企业，所有权由企业收回。该案中被告在1997年将企业改制为股份合作制时对改制后的公司股东的两种出资方式即现金出资和实物出资进行了明确的约定，根据当时改制的相关材料即《云南股份合作制工作指导》的有关规定：“量化股是依据在职职工的工龄、贡献、责任大小等因素部分量化分解到每个职工，量化到人的部分，只作为分红依据，不得将其抽出分到个人”；“量化股一般又称为‘职工劳动补偿股’，它只能参与分红，不能继承，不能转让，其股份的所有权归集体所有”。故该案中原告享有的量化股实为虚量化，原告对量化股仅享有分红的权利，所有权仍然归属于企业，原告唐华于2002年与被告解除劳动关系后，被告将原告认缴的入股股金7449元全部退还原告，2002年7月1日被告就公司现有股东、董事长等事项进行了变更工商登记，原告的名字没有在变更登记的股东名册中出现，根据认定股东资格的六个基本证据，即工商登记、股东名册、公司章程、出资证明书、实际出资、实际享有股东权利来分析，原告由于未能登记于工商登记、股东名册、公司章程，也没有公司发放的出资证明书，更谈不上实际享有股东权利，因此从严格公司法意义上无法确认其股东身份。 自此原告就丧失了作为被告股东身份的权利，当然作为隶属于被告职工才能享受的以“实物出资”命名的量化股原告自然不具备享受的条件。原告已丧失被告的股东身份，也与被告解除了劳动合同关系，现与被告没有任何关系，被告的企业管理行为即公司股权如何转让与原告没有关联，故原告的诉请无事实和法律依据，依法予以驳回。

    类似该改制企业职工持股引发的股权转让侵权纠纷，主要是由于职工持有量化股的归属引发的，同时这也是历史遗留的问题，因此在处理此类纠纷过程中必须要遵循尊重历史、解决问题的基本理念，该类案件虽然在绝对数量上与其他民事纠纷案件相比不算多，但由于每一件改制案件都与一家企业的命运生死攸关，牵连到众多企业职工的生存问题，与职工的合法权益密切相连，在审理中尽量做到平衡当事人的利益、做好法律释明工作，不仅要强调依法维护当事人的合法权益，还要考虑到案件处理的尺度以及裁判结果对社会经济可能造成的影响，从而有利于在构建社会主义和谐社会的过程中，实现法律效果与社会效果的统一。

    （作者单位：云南省河口县法院）