“贤成大厦”建造因股权纠纷而搁浅

    案件的起因要追溯到１６年前。１９８８年１２月５日，泰国贤成两合公司与深圳上海时装公司、深圳市工艺服装工业公司、深圳开隆投资开发公司和深圳市华乐实业股份有限公司签订合作协议，约定中方４家公司以土地使用权作为投资，贤成两合公司投入资金，合作兴建以贤成两合公司董事长吴贤成的名字命名的贤成大厦。合同随后经深圳市政府批准，并在工商局登记注册。

    １９９１年１１月２９日，贤成大厦正式破土动工。双方决心将贤成大厦建成国内最高的“中华第一楼”。大厦始建不久的同年１２月１１日，吴贤成与香港鸿昌国际投资公司董事长王文洪签订了《股权合约》，约定双方各占泰国贤成两合公司５０％的股权，以２．２亿港元为资本额，双方共同投资兴建贤成大厦。王文洪同意以１．１亿港元购入贤成大厦物业５０％的股权。同年１２月１６日，原国家工商行政管理局变更登记贤成大厦公司执照，增加王文洪为公司副董事长。随后，王开始向大厦投入资金，成为大厦建设的实际投资者。

    １９９２年６月，贤成大厦有限公司投资各方召开临时董事会。会议决议确认王文洪为法人代表的香港鸿昌公司在贤成大厦投资的事实和实际投资者地位，决定签订经营贤成大厦的补充合同，并报政府有关部门批准。

    出人意料的是作为董事长的吴贤成此时却突然变卦，拒绝履行董事会决议，拒不办理增加鸿昌公司为贤成大厦实际投资者的法律手续，同时也不再向大厦投资，并与鸿昌公司就股权纠纷提起了仲裁。此举使贤成大厦因“断粮”而全面停工，直至贤成大厦有限公司营业执照到期时仍未能复工。

                  无奈之下中港合作另起炉灶

    １９９３年１２月２０日，泰方向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提起仲裁申请，请求裁定其与鸿昌公司签订的共同投资兴建贤成大厦的协议无效，鸿昌公司在大厦中无实际股权。

    经过审查案情，深圳分会于１９９４年８月１日作出裁决，认定鸿昌公司在贤成大厦中具有实际投资；在裁决作出３０日内，泰方须协同中方４家投资者办理鸿昌公司作为贤成大厦有限公司投资者的法律手续。裁决书同时确认，该裁决为终局裁决。

    此后，中方４家公司与鸿昌公司多次找到吴贤成，协商履行仲裁裁决及处理合作公司延期的问题，但吴贤成明确拒绝履行仲裁裁决。同年９月１２日，中方４家公司的负责人与吴贤成进行了最后一次会谈，之后吴便一去杳无踪影。

    董事长不辞而别，公司营业执照已经过期，大厦全面停工，鸿昌公司投入的大量资金及中方提供的土地使用权都陷入其中。万般无奈之下，中方４家公司及港方投资者向政府求援。

                    政府清算引发行政诉讼

    １９９４年１１月４日，在通知了泰方，但泰方代表没有到会的情况下，深圳市工商局、外资办、规划国土局、建设局等部门及中方４家公司、香港鸿昌公司代表召开协调会。鉴于贤成大厦有限公司的营业执照已经过期且没有申请延期的事实，会议形成处理意见：依法注销贤成大厦有限公司，对公司进行清算，以维护各方利益。同时由中方４家公司与鸿昌公司组成新公司继续建设大厦，新公司承担贤成大厦有限公司的合法债权债务。

    协调会后，深圳市工商局注销了贤成大厦有限公司，同时组成清算组对该公司进行了清算。中方４家公司与鸿昌公司合作成立了名为深圳鸿昌广场有限公司的新公司，贤成大厦亦改名为“鸿昌广场”。在中港双方的通力合作下，工程迅速复工。仅仅一年的时间，一座雄伟的大厦便耸立在深圳罗湖的中心区，创造了新的“深圳速度”。

    正当中港双方准备分享合作成果之时，一场谁也没有料到的系列行政诉讼官司却开始了。１９９５年１月，在境外的吴贤成以泰国贤成两合公司和深圳贤成大厦有限公司法定代表人的身份，以注销贤成大厦有限公司和批准成立鸿昌广场有限公司及成立清算组的行政违法为由，对深圳市工商局、外资办提起行政诉讼。

    受理此案的广东省高级人民法院于１９９７年８月１１日作出一审判决，以深圳市工商局、外资办注销贤成大厦公司企业、组成清算组、批准成立鸿昌广场有限公司缺乏事实依据，与法律规定不符，违反法定程序等为由，撤消深圳市工商局、外资办作出的上述三个具体行政行为。深圳市工商局和外资办对判决不服，上诉至最高人民法院。最高法院于１９９８年７月２１日作出终审判决，维持一审判决，同时还判决深圳市有关主管部门对深圳贤成大厦有限公司和深圳鸿昌广场有限公司的有关事宜重新处理。

                    依法行政终得公正判决

    最高法院的终审判决虽然对中港合作建楼十分不利，但中方４家公司与泰方决裂的决心并未因此而动摇。１９９９年９月２２日和２３日，中方４家公司根据有关仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请，请求裁决终止中泰双方于１９８８年订立的合作建设贤成大厦的合同及相关补充合同。

    仲裁庭经过开庭审理，于２０００年７月３１日作出终局裁决，支持中方４家公司的请求，裁决终止双方订立的合作经营贤成大厦的合同书及相关补充合同书，解散深圳贤成大厦有限公司并依法清算。

    同年１２月６日，深圳市工商局依法组织清算组，开始对深圳贤成大厦有限公司进行清算。到２００２年９月，清算组完成了清算。结果表明，由于泰方需向贤成大厦有限公司支付债务和赔偿损失合计４７９２万元，故将其投资折抵后，泰方尚欠贤成大厦有限公司３２１１万元。

    在清算期间，吴贤成以泰国贤成两合公司和深圳贤成大厦有限公司的名义，以市工商局成立清算组属适用法律法规错误为由，又向法院提起行政诉讼。深圳中级人民法院依据全国人大常委会《关于授予深圳市人民代表大会及其常务委会员和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》等有关法律法规，认定深圳市工商局根据深圳市人大常委会制定的《深圳特区企业清算条例》组织清算组的决定，适用依据正确。依法驳回吴贤成的起诉。吴贤成不服提起上诉。

    广东省高院在日前作出的终审判决中指出，深圳市工商局对深圳贤成大厦有限公司组织的清算行政行为合法，对该具体行政行为依法予以维持，驳回了吴贤成的上诉。至此，围绕贤成大厦展开的这场历时１０年之久的行政诉讼系列案最终划上了句号。

    今年３月２１日，鸿昌广场隆重开盘，销售势头令人看好。１０年来，这座大厦所引发出来的故事，无疑将在推进我国依法行政的历史进程中留下浓重的一笔。从某种意义上说，这场行政官司的终审判决，其意义远远超过了案件本身的是与非，因为它不仅依法维护了行政机关作出的正确的行政行为，保障了投资人的合法权益，更从司法角度保障了深圳的特区立法具有优先适用的效力。