夫妻被黜 引发纠纷

    镇江公司由浙江公司一个法人股东和田海、唐军以及包括陈勇妻子李梅、女儿陈红在内的４９名自然人股东共同组建，公司设立董事会、监事会，经选举产生董事７名、监事３名。董事会聘用浙江公司法定代表人陈勇为镇江公司的总经理，任期三年；聘用董事李梅为财务负责人。公司章程载明：股东有权出席股东大会并行使表决权、选举权和被选举权；召开股东会议，应当于会议召开１５日前通知全体股东；董事会会议每半年至少召开一次，并于会议召开１０日以前通知全体董事。

    ２００２年９月９日，镇江公司董事会发出通知，通知全体董事于次日下午１时召开董事会。１０日下午，按照会议通知，７名董事全部到会，监事会三位成员也列席了会议。

    在会议进行过程中，有董事提出讨论更换财务负责人。由于该项提议超出了会议通知的议事内容，这让陈勇和李梅猝不及防，陈勇极力反对。在其反对意见未能得到其他董事采纳的情况下，陈勇与其妻李梅忿然退出了会场。其余董事则继续开会，并形成了９月１２日召开临时股东大会的决议。嗣后，董事会以书面形式就召开临时股东大会事宜通知了陈勇、李梅，但未通知陈红。

    ９月１２日，陈勇、李梅共同发表声明，以召开“临时股东大会”违反公司法为由，拒绝参加会议。同日，镇江公司召开了临时股东大会，但浙江公司、田海、李梅、陈红四股东缺席大会。会议上，根据临时股东大会上大多数股东的建议，又于同日召开了临时董事会，并形成三项任免决议：免去陈勇总经理职务，任命唐军为总经理；免去李梅财务负责人职务，任命王波为财务负责人；任命彭坚为公司副总经理。

    夫妇俩人的职务在三天之内就被莫名其妙地免去了，陈勇夫妇怎么也咽不下这口气，在多次抗争无果的情况下，他们决定通过法律为自己讨回公道。

讨还公道 诉上法庭

    ２００２年１２月１７日，陈勇、李梅夫妇及其女儿陈红一纸诉状将镇江公司及田海、唐军等其他５名董事推上了被告席。

    原告诉称：２００２年９月９日镇江公司董事会通知于次日召开董事会，董事会又作出决定于１２日召开临时股东大会的决议，在召开临时股东大会期间又召开临时董事会免去了陈勇总经理、李梅财务负责人的职务。被告的上述行为，违反了公司法的相关规定，应当宣告无效。被告田海、唐军等５人系镇江公司的董事，却又在同类企业某集团公司担任董事、监事和主要生产经营管理领导的职务，违反公司法有关规定，五被告人如要继续在镇江公司担任董事或经理，则必须放弃在某集团公司的一切职务。为此，请求法院宣告镇江公司２００２年９月１０日董事会关于召开临时股东大会的决议无效；宣告２００２年９月１２日临时股东大会为无效会议，所作的任何决议均无效；宣告２００２年９月１２日董事会关于更换总经理、财务负责人和彭坚等职务任免的三项决定均无效；判令被告田海、唐军等５人不得在某集团公司从事纺织生产经营活动。

    被告辩称：原告陈红与镇江公司无任何争议，其不能作为起诉镇江公司的原告。镇江公司第一届股东会就未按公司法规定的通知时间召开，第二届董事会亦未按规定时间召开，而陈勇、李梅正是在这届董事会上被分别任命为总经理和财务负责人的，如果未按时间规定通知召开的会议就是无效，那么对陈勇、李梅的任命是否亦应是无效。既然陈勇与李梅的任命一开始就是无效，现对其免职就谈不上有效与无效的问题了。田海、唐军等５人在某集团公司任职，是政府任命的，没有自营，亦未损害镇江公司利益。为此，请求驳回原告的诉讼请求。

三天三会 被判无效

    法院经审理认为：公司章程是股东共同制定的，对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。公司召开董事会和股东大会应当遵守公司章程和公司法的有关规定。公司设立通知制度本意是保障董事、股东出席董事会、股东会的权利，进而维护股东利益不受侵犯。镇江公司章程明确规定了股东享有出席股东大会的权利及通知时间，这与公司法规定相符。镇江公司于２００２年９月１０日召开董事会，未能在１０日前通知各董事，虽然全体董事到场，但董事会的召开仍违反了公司章程和公司法的相关规定。２００２年９月１２日镇江公司召开的股东大会，亦未能在１５日前通知全体股东，且未能通知作为股东的陈红，直接剥夺了其作为股东享有的出席股东大会权和表决权等，在通知对象和通知期限上均违反了公司章程和公司法。同日召开的董事会，由于仅有４位董事参加，且未通知其他董事，从程序上不符合章程的规定，因此，违反公司章程而作出的董事会决议、股东大会决议应当认定无效。被告方辩称第一届股东大会就是未按公司法规定时间召开，但由于这不是本案诉讼的问题，且镇江公司股东并未就此提出异议，不应主动参与。被告方认为田海、唐军等５人在某集团公司任职是政府任命的，不存在竞业禁止的情况，但无证据证实。被告唐军是某集团公司的监事主席，未担任董事和经理，不在竞业禁止范畴中，对要求唐军停止其在某集团公司从事纺织生产经营诉讼，不予支持。被告田海等其他４人同时在镇江公司和某集团公司担任董事长、董事，不符合公司法有关董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的行业规定。浙江公司是镇江公司的法人股东，陈勇只是浙江公司的法定代表人，不是镇江公司的股东，不能以股东的名义提起诉讼。其虽是镇江公司的董事，但无权行使股东的权益，亦不能以董事的名义提起诉讼。

    ２００３年５月２１日，法院裁定驳回陈勇的起诉。

    ２００３年６月３日，法院对陈红、李梅的起诉作出一审判决：判决被告镇江公司２００２年９月１０日董事会关于召开临时股东大会的决议无效；２００２年９月１２日临时股东大会为无效会议，所作决议无效；２００２年９月１２日董事会关于更换总经理、财务负责人和彭坚等职务任免的三项决定均无效；被告田海等４人停止在同类企业从事纺织生产经营活动。

编后：

    公司法设定的会议通知制度，是公司运行过程中一项很重要的程序制度。该制度的设立，是保障公司股东、董事等利害关系人能够有足够的时间，对会议的议事内容进行充分准备、酝酿，从而切实保护自己的合法权益。然而，在实践中，由于重实体权利、轻程序权利的思想比较严重，该项制度未能得到很好的执行。一般来说，只要会议决议没有影响到当事人的权益，当事人就不会提出异议，也就不会因此产生纠纷。但是，一旦会议决议影响到了当事人的权益，即使在实体上没有侵害到当事人的合法权益，只要当事人提出异议，法律后果就不言而喻了。

    本案中，镇江公司就曾出现两次未依法履行会议通知义务，只是因当事人没有提出异议，而未影响到会议的法律效果。然而，在２００２年９月，该公司竟在三天之内召开三次会议，且无一次会议通知依法提前发出，终因会议影响到当事人的权益而引起纠纷，最终被判决全部宣告无效，此案给现代企业带来的教训是十分深刻的。

（注：文中人名均系化名）